La responsabilitat de l'adquirent pels deutes derivats de contractes que ja han estat rescindits

Sentència del Tribunal Suprem núm. 202/2026 de 25 de febrer aborda una qüestió de gran importància pel que fa a la compra d'unitats de negoci en procediments d'insolvència: si l'empresa adquirent és responsable de les reclamacions salarials derivades d'un empleat el contracte del qual havia estat rescindit abans de la transferència.

El cas prové d'una reclamació de pagament presentada per un empleat que havia treballat per a l'empresa insolvent des del novembre de 2014 i que va deixar voluntàriament l'empresa el juny de 2021. En el moment en què va finalitzar la relació laboral, l'empresa li devia diverses quantitats: el salari del mes de maig, certes indemnitzacions per acomiadament i la remuneració variable dels anys 2019 i 2020. Mesos més tard, el febrer de 2022, el Jutjat Mercantil va autoritzar la venda de la unitat de negoci autònoma de l'empresa insolvent a una altra empresa.

L'empleat va ampliar aleshores la reclamació contra les entitats adquirents, les quals van ser condemnades finalment a pagar solidàriament les quantitats reclamades.

El debat jurídic era clar. Les empreses apel·lants argumentaven que, com que el contracte del treballador ja s'havia extingit abans de la venda de la unitat de producció, no hi havia hagut cap subrogació contractual en el seu cas. I, si no hi havia hagut subrogació en el seu contracte, no es podia fer-les responsables en virtut de l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors. El seu argument es basava, per tant, en una idea senzilla: la responsabilitat de l'empresa adquirent s'hauria de limitar a les reclamacions laborals d'aquells treballadors que realment s'havien subrogat.

Per tant, el seu enfocament es basava en una idea senzilla: la responsabilitat de l'empresa adquiren

El Tribunal Suprem rebutja aquesta interpretació i manté la sentència de responsabilitat solidària. Per fer-ho, es basa en la doctrina ja establerta en la seva Sentència 1012/2023, de 29 de novembre, relativa a l'article 224 del Text Refós de la Llei de fallida de 2020, en la seva versió anterior a la reforma del 2022. El punt central del raonament és que aquesta disposició, en limitar la responsabilitat del comprador a les reclamacions laborals i de la seguretat social dels treballadors els contractes dels quals es van subrogar, introduïa una restricció que no existia en la legislació anterior sobre insolvència.

I aquesta restricció no era una simple aclaració tècnica. No es tractava d'organitzar, sistematitzar o harmonitzar textos legals anteriors. Al parer de la Cambra, l'article 224 del Text Refós de la Llei de fallida de 2020 va alterar substancialment el règim anterior, perquè va reduir l'abast de la responsabilitat de l'empresa adquirent de maneres no previstes a la Llei de fallida de 2003. Per tant, considera que hi ha hagut un excés de delegació legislativa (ultra vires) i declara inaplicable aquesta limitació subjectiva als casos anteriors a la reforma implementada el 2022.

La comparació entre els dos règims és decisiva. Segons la Llei d'insolvència de 2003, quan es transferia una entitat econòmica que mantenia la seva identitat, es considerava que hi havia una cessió d'empresa a efectes laborals i de seguretat social. La disposició permetia al jutge concursal excloure només la part dels salaris o de les indemnitzacions cobertes per FOGASA, però no exonerar l'adquirent de les obligacions laborals restants pendents. En canvi, l'article 224 de la Llei concursal de 2020 restringia la responsabilitat a les reclamacions d'aquells que s'havien incorporat efectivament a la plantilla de l'adquirent, excloent-ne els que ja havien marxat abans de la transferència.

El Tribunal Suprem considera que una limitació d'aquest tipus no es podria introduir mitjançant un text consolidat. La delegació legislativa permet la regularització, la aclaració i l'harmonització, però no la modificació de l'equilibri substantiu del sistema ni l'anul·lació de la doctrina jurisprudencial consolidada. En conseqüència, la Sala manté que, en els casos anteriors a l'entrada en vigor de la Llei Orgànica 7/2022 i la Llei 16/2022, l'empresa que adquireix una unitat de producció pot ser responsable dels deutes laborals dels treballadors que van prestar serveis en aquesta unitat, encara que els seus contractes haguessin expirat abans de la transferència.

La sentència també és interessant per la manera com aborda el conflicte de precedents. La remissió per a una decisió prejudicial feia referència a un treballador el contracte del qual s'havia extingit per acomiadament disciplinari, mentre que en el cas que es considera, el treballador havia presentat la seva dimissió voluntàriament. Per al Tribunal Suprem, aquesta diferència no impedeix reconèixer el conflicte. El motiu de la finalització no és rellevant per determinar si el cessionari és responsable, tret que s'hagués al·legat o demostrat un frau, una circumstància que no es va donar en el procediment. El factor decisiu va ser que en tots dos casos hi havia reclamacions laborals pendents, contractes finalitzats abans de la cessió i el mateix litigi: si el cessionari era responsable solidariament d'acord amb l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors.

La sentència té implicacions pràctiques molt significatives. En una transacció que implica l'adquisició d'una unitat empresarial en procediments d'insolvència, l'anàlisi laboral no es pot limitar als empleats que estaran subjectes a la subrogació. També s'han de revisar les obligacions històriques vinculades a la unitat transferida: salaris pendents, primes, remuneració variable, indemnitzacions per acomiadament, compensacions, reclamacions judicials en curs, obligacions derivades de la prevenció de riscos laborals o deutes amb la Seguretat Social. El fet que una relació laboral ja no estigui activa en el moment de l'adquisició no elimina, per si mateix, el risc de responsabilitat.

Aquest punt és especialment rellevant durant la fase de diligència deguda. En la pràctica, els adquirents sovint intenten limitar l'abast de les obligacions assumides mitjançant l'oferta d'adquisició, l'ordre de concessió o clàusules d'exempció específiques. No obstant això, la sentència recorda que la responsabilitat laboral que deriva de l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors manté una naturalesa clarament imperativa. La manera com s'estructura la transacció en virtut del dret mercantil o concursal no és, per si sola, suficient per excloure les responsabilitats laborals quan es compleixen les condicions per a la successió empresarial.

No obstant això, la doctrina no s'ha d'interpretar com si impliqués una responsabilitat universal per part de l'adquirent per qualsevol deute laboral de l'empresa insolvent. El Tribunal Suprem vincula la responsabilitat a la transferència d'una unitat de producció que manté la seva identitat i a les obligacions laborals relacionades amb els empleats adscrits a aquesta unitat. En el cas analitzat, no es qüestionaven l'existència de la unitat de producció ni la identitat dels licitadors guanyadors, de manera que el debat es va centrar en l'abast subjectiu de la responsabilitat pel que fa a un treballador que ja havia estat acomiadat.

La sentència també és interessant des de la perspectiva de la tècnica legislativa. La Sala insisteix que un text refós no pot esdevenir un mitjà per introduir esmenes substantius que no figuraven en la legislació que es refon. Pot aclarir, sistematitzar i corregir incoherències, però no pot alterar el contingut substantiu del règim jurídic anterior. En aquest cas, la limitació de la responsabilitat als treballadors subrogats constituïa, segons el Tribunal Suprem, una veritable innovació que excedia els límits de la delegació legislativa.

La compra d'una unitat de producció en procediments d'insolvència requereix una revisió especialment acurada de les qüestions laborals. El risc no es limita als contractes que es transfereixen al comprador. També hi pot haver deutes laborals pendents relacionats amb persones que van prestar serveis a la unitat transferida, encara que els seus contractes ja haguessin expirat en el moment de l'adjudicació.

Per a les empreses compradores, aquesta sentència recomana reforçar els mecanismes de protecció en la transacció: una auditoria laboral prèvia, la identificació de litigis pendents, la revisió de variables i primes acumulades, l'anàlisi de liquidacions impagades, clàusules d'indemnitat, clàusules de retenció de preu i garanties específiques. La successió empresarial en virtut de l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors continua tenint un abast considerable quan el que es transfereix és una entitat econòmica que manté la seva identitat.

Article del Departament de Dret Laboral d'ECIJA Madrid.