A responsabilidade do adquirente pelas dívidas decorrentes de contratos que já tenham sido rescindidos

O Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º. 202/2026, de 25 de fevereiro, aborda uma questão de grande importância no âmbito da aquisição de unidades empresariais em processo de insolvência: saber se a sociedade adquirente é responsável pelos créditos salariais de um trabalhador cujo contrato havia cessado antes da transmissão.

O caso teve origem num pedido de pagamento apresentado por um trabalhador que trabalhava para a empresa insolvente desde novembro de 2014 e que saiu voluntariamente da empresa em junho de 2021. No momento em que a relação de trabalho terminou, a empresa devia-lhe vários montantes: o salário de maio, certas indemnizações por despedimento e a remuneração variável para os anos de 2019 e 2020. Meses mais tarde, em fevereiro de 2022, o Tribunal de Comércio autorizou a venda da unidade de negócio autónoma da sociedade insolvente a outra sociedade.

O trabalhador alargou então o pedido de indemnização contra as entidades adquirentes, que acabaram por ser condenadas a pagar solidariamente os valores reclamados.

O debate jurídico foi claro. As empresas recorrentes argumentaram que, uma vez que o contrato do trabalhador já tinha sido rescindido antes da venda da unidade de produção, não tinha havido sub-rogação contratual no seu caso. E, se não havia sub-rogação no seu contrato, não podiam ser responsabilizadas nos termos do artigo 44º do Estatuto dos Trabalhadores. O seu argumento baseava-se, portanto, numa ideia simples: a responsabilidade da empresa adquirente devia limitar-se aos créditos laborais dos trabalhadores que tinham sido efetivamente sub-rogados.

Por conseguinte, a sua abordagem baseava-se numa ideia simples: a responsabilidade da empresa adquirente

O Supremo Tribunal rejeita esta interpretação e mantém a regra da responsabilidade solidária. Para o efeito, baseia-se na doutrina já estabelecida no seu Acórdão 1012/2023, de 29 de novembro, relativo ao artigo 224.º do Texto Consolidado da Lei da Insolvência de 2020, na sua versão anterior à reforma de 2022. O ponto central da sua fundamentação é que esta disposição, ao limitar a responsabilidade do adquirente aos créditos laborais e previdenciários dos trabalhadores cujos contratos se encontravam sub-rogados, introduziu uma restrição que não existia na anterior legislação de insolvência.

Esta restrição não era uma mera clarificação técnica. Não se tratava de organizar, sistematizar ou harmonizar os textos legais anteriores. Na opinião do Tribunal, o artigo 224.º do Texto Consolidado da Lei da Insolvência de 2020 alterou substancialmente o regime anterior, uma vez que reduziu o âmbito da responsabilidade da sociedade incorporante de formas que não estavam previstas na Lei da Insolvência de 2003. Por isso, considera ter havido excesso de delegação legislativa (ultra vires) e declara esta limitação subjectiva inaplicável aos casos anteriores à reforma implementada em 2022.

A comparação entre os dois regimes é decisiva. De acordo com a Lei de Insolvência de 2003, quando uma entidade económica era transferida mantendo a sua identidade, considerava-se que existia uma cessão de empresa para efeitos laborais e de segurança social. O dispositivo permitia que o juiz da falência excluísse apenas a parte dos salários ou indenizações cobertas pelo Fogasa, mas não exonerava o adquirente das demais obrigações trabalhistas pendentes. Em contrapartida, o artigo 224.º da Lei da Insolvência de 2020 restringiu a responsabilidade às reivindicações daqueles que tinham efetivamente integrado a força de trabalho do adquirente, excluindo aqueles que já tinham saído antes da transferência.

O Supremo Tribunal considera que tal limitação não poderia ser introduzida através de um texto consolidado. A delegação legislativa permite a regularização, a clarificação e a harmonização, mas não a modificação do equilíbrio material do sistema ou a anulação da doutrina jurisprudencial consolidada. Por conseguinte, a Câmara mantém que, nos casos anteriores à entrada em vigor da Lei Orgânica 7/2022 e da Lei 16/2022, a empresa que adquire uma unidade de produção pode ser responsável pelas dívidas laborais dos trabalhadores que prestavam serviços nessa unidade, mesmo que os seus contratos tenham expirado antes da transferência.

O acórdão também é interessante pela forma como aborda o conflito de precedentes. O pedido de reenvio prejudicial referia-se a um trabalhador cujo contrato tinha sido rescindido por despedimento disciplinar, enquanto no caso em apreço o trabalhador se tinha demitido voluntariamente. Para o Supremo Tribunal, esta diferença não impede o reconhecimento do conflito. O motivo da rescisão é irrelevante para determinar se o cessionário é responsável, a menos que tenha sido alegada ou demonstrada fraude, circunstância que não se verificou no processo. O fator decisivo foi o facto de, em ambos os casos, existirem créditos laborais pendentes, contratos rescindidos antes da cessão e o mesmo litígio: saber se o cessionário era solidariamente responsável nos termos do artigo 44.

O acórdão tem implicações práticas muito significativas. Numa transação que envolva a aquisição de uma unidade empresarial em processo de insolvência, a análise laboral não pode limitar-se aos trabalhadores que ficarão sujeitos a sub-rogação. As obrigações históricas associadas à unidade transferida também devem ser revistas: salários em atraso, bónus, remunerações variáveis, indemnizações, compensações, acções judiciais em curso, obrigações decorrentes da prevenção de riscos profissionais ou dívidas à Segurança Social. O facto de uma relação de trabalho já não estar ativa no momento da aquisição não elimina, por si só, o risco de responsabilidade.

Este ponto é particularmente relevante durante a fase de due diligence. Na prática, os adquirentes tentam muitas vezes limitar o âmbito das obrigações assumidas através da oferta de aquisição, da ordem de concessão ou de cláusulas de isenção específicas. No entanto, o acórdão recorda que a responsabilidade laboral decorrente do artigo 44.º do Estatuto dos Trabalhadores mantém um carácter claramente imperativo. A forma como a operação é estruturada, nos termos da lei comercial ou de insolvência, não é, por si só, suficiente para excluir a responsabilidade trabalhista quando presentes os pressupostos da sucessão empresarial.

No entanto, a doutrina não deve ser interpretada no sentido de implicar a responsabilidade universal do adquirente por qualquer dívida laboral da empresa insolvente. O Supremo Tribunal Federal vincula a responsabilidade à transferência de uma unidade produtiva que mantém sua identidade e às obrigações trabalhistas relativas aos empregados lotados nessa unidade. No caso analisado, não foi posta em causa a existência da unidade de produção e a identidade dos licitantes vencedores, pelo que o debate se centrou no âmbito subjetivo da responsabilidade relativamente a um trabalhador que já tinha sido despedido.

O acórdão é também interessante do ponto de vista da técnica legislativa. A Câmara insiste em que um texto consolidado não pode tornar-se um meio para introduzir alterações substanciais que não foram reflectidas na legislação a consolidar. Pode clarificar, sistematizar e corrigir incoerências, mas não pode alterar o conteúdo substantivo do regime jurídico anterior. Neste caso, a limitação da responsabilidade aos trabalhadores sub-rogados constituiu, segundo o Supremo Tribunal, uma verdadeira inovação que ultrapassou os limites da delegação legislativa.

A aquisição de uma unidade produtiva em processo de insolvência exige uma análise particularmente cuidada das questões laborais. O risco não se limita aos contratos transferidos para o comprador. Podem também existir dívidas laborais pendentes relacionadas com pessoas que prestaram serviços à unidade transferida, mesmo que os seus contratos já tenham expirado à data da adjudicação.

Para as empresas compradoras, o acórdão recomenda o reforço dos mecanismos de proteção na transação: auditoria trabalhista prévia, identificação de litígios pendentes, revisão de variáveis e gratificações pendentes, análise de acordos não pagos, cláusulas indenizatórias, cláusulas de retenção de preços e garantias específicas. A sucessão empresarial prevista no artigo 44 do Estatuto dos Trabalhadores continua a ter um alcance considerável quando o que se transfere é uma entidade económica que mantém a sua identidade.

Artigo do Departamento de Direito do Trabalho da ECIJA Madrid.