Responsabilidad laboral de la adquirente por deudas de contratos ya extinguidos

La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 202/2026, de 25 de febrero, resuelve una cuestión de gran impacto en la compra de unidades productivas dentro de procedimientos concursales: si la empresa adquirente debe responder de créditos salariales generados por una persona trabajadora cuyo contrato se había extinguido antes de la transmisión.

El caso parte de una reclamación de cantidad formulada por un trabajador que había prestado servicios para la empresa concursada desde noviembre de 2014 y que causó baja voluntaria en junio de 2021. En el momento de extinguirse la relación laboral, la empresa le adeudaba varias cantidades: la mensualidad de mayo, determinados conceptos de liquidación y retribuciones variables correspondientes a los años 2019 y 2020. Meses después, en febrero de 2022, el Juzgado de lo Mercantil autorizó la venta de la unidad productiva autónoma de la concursada a otra sociedad. 

El trabajador amplió entonces la demanda frente a las entidades adquirentes, que terminaron siendo condenadas solidariamente al abono de las cantidades reclamadas.

El debate jurídico era claro. Las empresas recurrentes sostenían que, como el contrato del trabajador ya estaba extinguido antes de la adjudicación de la unidad productiva, no había existido subrogación contractual respecto de él. Y, si no había subrogación en su contrato, tampoco podía exigírseles responsabilidad al amparo del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Su planteamiento descansaba, por tanto, en una idea sencilla: la responsabilidad de la adquirente debía limitarse a los créditos laborales de las personas trabajadoras efectivamente subrogadas.

El Tribunal Supremo rechaza esa interpretación y confirma la condena solidaria. Para ello se apoya en la doctrina ya fijada en su Sentencia 1012/2023, de 29 de noviembre, sobre el artículo 224 del Texto Refundido de la Ley Concursal de 2020, en su redacción anterior a la reforma de 2022. El punto central del razonamiento es que dicho precepto, al limitar la responsabilidad del adquirente a los créditos laborales y de Seguridad Social de las personas trabajadoras en cuyos contratos quedase subrogado, introdujo una restricción que no existía en la normativa concursal anterior. 

Y esa restricción no era una mera aclaración técnica. No se trataba de ordenar, sistematizar o armonizar textos legales previos. Para la Sala, el artículo 224 TRLC de 2020 alteró sustancialmente el régimen anterior, porque redujo el perímetro de responsabilidad de la empresa adquirente en términos que no estaban previstos en la Ley Concursal de 2003. Por eso aprecia un exceso en la delegación legislativa (ultra vires) y deja sin aplicación esa limitación subjetiva para los supuestos anteriores a la reforma operada en 2022.

La comparación entre ambos regímenes resulta decisiva. Bajo la Ley Concursal de 2003, cuando se transmitía una entidad económica que mantenía su identidad, se consideraba que existía sucesión de empresa a efectos laborales y de Seguridad Social. La norma permitía al juez del concurso excluir únicamente la parte de salarios o indemnizaciones asumida por el FOGASA, pero no liberar al adquirente del resto de obligaciones laborales pendientes. En cambio, el artículo 224 TRLC de 2020 restringía la responsabilidad a los créditos de quienes pasaban efectivamente a la plantilla de la adquirente, dejando fuera a quienes ya habían cesado antes de la transmisión.

El Tribunal Supremo considera que esa limitación no podía introducirse mediante un texto refundido. La delegación legislativa permite regularizar, aclarar y armonizar, pero no modificar el equilibrio sustantivo del sistema ni dejar sin efecto una doctrina jurisprudencial consolidada. Por ello, la Sala mantiene que, en los supuestos anteriores a la entrada en vigor de la Ley Orgánica 7/2022 y de la Ley 16/2022, la empresa adquirente de una unidad productiva puede responder de deudas laborales de personas trabajadoras que prestaron servicios en esa unidad, aunque sus contratos se hubieran extinguido antes de la adjudicación.

La sentencia también resulta interesante por la forma en que aborda la contradicción casacional. La resolución de contraste se refería a una trabajadora cuyo contrato se había extinguido por despido disciplinario, mientras que en el caso analizado el trabajador había causado baja voluntaria. Para el Tribunal Supremo, esa diferencia no impide apreciar la contradicción. La causa extintiva no es relevante para decidir si existe responsabilidad de la adquirente, salvo que se hubiese alegado o acreditado fraude, circunstancia que no constaba en el procedimiento. Lo determinante era que en ambos casos existían créditos laborales pendientes, contratos extinguidos antes de la transmisión y una misma controversia: si la adjudicataria debía responder solidariamente en virtud del artículo 44 ET.

La resolución tiene una lectura práctica muy importante. En una operación de adquisición de unidad productiva en concurso, el análisis laboral no puede limitarse a las personas trabajadoras que serán objeto de subrogación. También deben revisarse los pasivos históricos vinculados a la unidad transmitida: salarios pendientes, bonus, retribuciones variables, liquidaciones, indemnizaciones, reclamaciones judiciales en curso, responsabilidades derivadas de prevención de riesgos laborales o deudas con la Seguridad Social. Que una relación laboral ya no esté viva en el momento de la adquisición no elimina, por sí solo, el riesgo de responsabilidad.

Este punto es especialmente relevante en la fase de due diligence. En la práctica, los adquirentes suelen tratar de delimitar el alcance de las obligaciones asumidas mediante la oferta de adquisición, el auto de adjudicación o cláusulas específicas de exoneración. Sin embargo, la sentencia recuerda que la responsabilidad laboral derivada del artículo 44 ET conserva un marcado carácter imperativo. La forma en que se configure la operación en sede mercantil o concursal no basta, por sí sola, para excluir responsabilidades laborales cuando concurren los presupuestos de la sucesión de empresa.

Ahora bien, la doctrina no debe leerse como una responsabilidad universal de la adquirente por cualquier deuda laboral de la concursada. El Tribunal Supremo vincula la responsabilidad a la transmisión de una unidad productiva que mantiene su identidad y a obligaciones laborales conectadas con personas trabajadoras adscritas a esa unidad. En el caso enjuiciado no se discutía la existencia de la unidad productiva ni la identidad de las empresas adjudicatarias, de modo que el debate quedó centrado en el alcance subjetivo de la responsabilidad respecto de un trabajador ya cesado.

La sentencia también tiene interés desde el punto de vista de la técnica legislativa. La Sala insiste en que un texto refundido no puede convertirse en una vía para introducir modificaciones materiales que no estaban en la legislación refundida. Puede aclarar, sistematizar y corregir discordancias, pero no alterar el contenido sustantivo del régimen legal anterior. En este caso, la limitación de responsabilidad a los trabajadores subrogados suponía, a juicio del Tribunal Supremo, una innovación real que excedía los límites de la delegación legislativa.

La compra de una unidad productiva en concurso exige una revisión laboral especialmente cuidadosa. El riesgo no se agota en los contratos que pasan a la adquirente. También pueden existir deudas laborales anteriores correspondientes a personas que prestaron servicios en la unidad transmitida, aunque sus contratos ya estuvieran extinguidos cuando se produjo la adjudicación.

Para las empresas compradoras, esta sentencia aconseja reforzar los mecanismos de protección en la operación: auditoría laboral previa, identificación de litigios pendientes, revisión de variables y bonus devengados, análisis de liquidaciones no satisfechas, cláusulas de indemnidad, retenciones de precio y garantías específicas. La sucesión de empresa del artículo 44 ET sigue teniendo una fuerza expansiva considerable cuando lo transmitido es una entidad económica que conserva su identidad.

Artículo del área de Laboral de ECIJA Madrid.