Panamá: Regulamenta as regras relativas à substância económica aplicáveis a determinados rendimentos passivos de origem estrangeira
No boletim anterior, propusemos que a Lei n.º 526 de 2026 fosse interpretada não como um abandono do princípio da territorialidade, mas sim como um passo no sentido de uma territorialidade efetiva. O Decreto Executivo n.º 32, de 2 de setembro de 2026, confirma essa interpretação e preenche a lacuna que ainda subsistia: se a Lei definiu quem pode ser abrangido pelo regime e quais os rendimentos sujeitos a análise, o regulamento especifica como se comprova, na prática, uma presença económica adequada no Panamá.
A mensagem principal mantém-se inalterada: o requisito continua a ser excecional e não se aplica automaticamente a todas as sociedades ou fundações panamenhas com ativos, rendimentos ou operações no estrangeiro. Para as entidades que venham a integrar o regime, no entanto, o critério já não se limita a termos gerais. A partir de 2027, será necessário manter a substância ao longo do ano e poder demonstrá-la através de pessoas, instalações, decisões, despesas e documentação coerentes entre si.
Em resumo: a maioria das sociedades panamenhas com ativos ou operações no estrangeiro não fica automaticamente sujeita a este regime. A análise depende de quatro critérios: entidade panamenha, pertença a um grupo multinacional, existência de um rendimento passivo estrangeiro abrangido e capacidade de comprovar a substância. Para holdings e entidades de mera detenção, o Decreto prevê um tratamento simplificado.
A Lei n.º 526 aditou ao Código Fiscal os artigos 707-A a 707-Ñ e estabeleceu que determinadas entidades constituídas ou domiciliadas no Panamá, integrantes de um grupo multinacional, deverão comprovar substância económica relativamente a certas rendas passivas de fonte estrangeira para manterem o seu tratamento isento de impostos (dividendos, juros, royalties, mais-valias, rendimentos do capital imobiliário e outros rendimentos do capital móvel). Quando uma entidade não comprove o cumprimento das condições aplicáveis, a renda em causa fica sujeita, a título excecional, ao imposto sobre o rendimento à taxa de 15 %, sem prejuízo do crédito por impostos pagos no estrangeiro, quando aplicável.
As quatro perguntas continuam a constituir o critério de admissão:
- A entidade está constituída ou domiciliada no Panamá?
- Faz parte de um grupo multinacional nos termos da Lei n..º 526?
- Obém algum dos rendimentos passivos de fonte estrangeira abrangidos pelo artigo 707.º-C do Código Fiscal?
- Pode comprovar uma presença económica adequada no Panamá, de acordo com os critérios agora estabelecidos pelo Decreto?
Se as três primeiras respostas forem NÃO, o regime não se aplica. Se as quatro forem SIM, o regime aplica-se e deve determinar-se se se trata do regime geral ou do regime simplificado. A mera existência de uma sociedade panamenha, a posse de uma conta bancária ou de um ativo no estrangeiro, ou mesmo a realização de operações fora do país, não ativa, por si só, este regime.
O que significa «presença económica adequada»: o regulamento desenvolve a noção de adequação ao abrigo do princípio da proporcionalidade. Não existe um número universal de colaboradores, metros quadrados de escritório ou despesa mínima que se aplique a todos; a suficiência deve ser interpretada à luz da natureza, escala e complexidade da atividade, do tipo e montante do rendimento, dos ativos que o geram, dos riscos assumidos e da estrutura operacional do grupo no Panamá. Os componentes exigidos são:
- Recursos humanos no Panamá: pessoal adequado, qualificado e remunerado; como regra geral, não inferior a uma pessoa empregada ou contratada.
- Instalações no Panamá: próprias, arrendadas ou partilhadas, proporcionais à atividade e devidamente documentadas.
- Direção e decisões estratégicas: no mínimo duas reuniões presenciais por ano no Panamá, com registo das decisões tomadas; estas funções não podem ser subcontratadas nem delegadas.
- Custos e despesas operacionais: devem ser proporcionais e ter uma relação direta e verificável com o rendimento passivo estrangeiro obtido.
- Documentação de apoio: atas, contratos, registos contabilísticos e não contabilísticos, comunicações e relatórios que permitam verificar materialmente o cumprimento.
Tratamento específico para sociedades de mera detenção: o Decreto estabelece um regime diferenciado para entidades cuja atividade principal consiste na detenção de participações patrimoniais noutras entidades, ou na aquisição, detenção ou alienação não habitual de bens imóveis. Estas entidades cumprem um regime simplificado: pelo menos um diretor, dirigente ou administrador remunerado residente no Panamá com experiência adequada (ou recurso humano equivalente), e instalações próprias, arrendadas ou partilhadas, devidamente documentadas.
Exemplos ilustrativos:
Holding pura: detém ações de filiais estrangeiras e recebe dividendos sem intervir na sua gestão diária — candidata ao regime simplificado.
Holding que concede financiamento: se, além disso, conceder financiamento ou gerir ativamente investimentos, deve verificar-se se continua a ser elegível para o regime simplificado.
Sociedade inativa: se não obtiver um rendimento passivo abrangido pelo regime no período em questão, o regime poderá não ser aplicado a esse rendimento, embora seja aconselhável monitorizar qualquer alteração no perfil.
Vantagem do regime simplificado: não se trata de uma isenção adicional, mas sim de um padrão de conformidade proporcional a uma atividade essencialmente passiva — menor necessidade de pessoal, possibilidade de instalações partilhadas e menor carga operacional do que no regime geral.
Terceirização: o Decreto permite a execução de determinadas atividades de substância por meio de prestadores de serviços no Panamá, desde que haja uma relação contratual, a execução efetiva ocorra no Panamá e existam mecanismos de acompanhamento e controlo por parte da entidade. As decisões estratégicas do conselho de administração não podem ser terceirizadas, delegadas nem subcontratadas.
A declaração de rendimentos como documento anual comprovativo de substância: as entidades sujeitas a esta obrigação deverão incluir na sua declaração juramentada informações suficientes sobre a atividade principal, os recursos humanos, as instalações, a subcontratação, as decisões estratégicas e os custos associados a cada rendimento passivo. A documentação de apoio deverá ser conservada no Panamá, em espanhol, durante cinco anos.
Calendário-chave:
28 de maio de 2026: aprovação e publicação da Lei n.º 526.
2 de setembro de 2026: publicação do Decreto Executivo n.º 32.
Resto de 2026: período natural para avaliar o âmbito de aplicação do regime e identificar lacunas.
1 de janeiro de 2027: entrada em vigor do regime para os períodos fiscais com início nesta data ou posteriormente.
O que recomendamos analisar: âmbito de aplicação (constituição no Panamá e pertença a um grupo multinacional), rendimentos obtidos, perfil (mera detenção ou atividade operacional), lacunas atuais em matéria de substância e se a documentação (contabilidade, atas, contratos) sustenta a posição da entidade.
A nossa equipa pode prestar assistência no diagnóstico de aplicabilidade, na classificação de entidades e rendimentos, na análise de lacunas, na conceção da governação corporativa e do dossiê de substância, bem como na coordenação dos aspetos corporativos, contabilísticos e fiscais da conformidade antes do início do período fiscal de 2027.