Autonomia de la responsabilitat penal corporativa en el procés penal

El passat 11 d'abril de 2025, el Tribunal Suprem va dictar la Sentència 372/2025, amb ponència del magistrat D. Manuel Marchena Gómez. En el seu fonament jurídic 2.2, la resolució aborda de manera detallada els criteris per condemnar una persona jurídica, reafirmant que la responsabilitat penal corporativa no pot basar-se en un automatisme derivat de la conducta d'una persona física, sinó que exigeix acreditar un fet propi de l'entitat, com l'absència o ineficàcia de programes de prevenció de delictes, conforme a l'article 31 bis del Codi Penal.

La sentència estudia la condemna imposada a una persona física per un delicte d'estafa agreujada, en què en les instàncies anteriors es condemna igualment a la persona jurídica de la qual la persona física és administradora. Es posa de manifest una idea molt important a efectes de la defensa de la persona jurídica a Espanya: no es pot automatitzar la condemna a una persona jurídica per la condemna de la persona física administradora de la mateixa, per la seva conducta prèvia. 

Com bé és sabut i és jurisprudència assentada en el nostre Alt Tribunal, a Espanya, la responsabilitat penal de la persona jurídica no pot obtenir-se a partir d'un model d'heteroresponsabilitat o responsabilitat vicària. Lluny de tractar-se d'una responsabilitat derivada, la imputació penal a la persona jurídica ha de construir-se sobre la base de la seva pròpia actuació, evidenciada en fallades estructurals dins dels seus sistemes interns d'organització, control i supervisió. És, precisament, la mancança de mecanismes eficaces de prevenció el que pot facilitar la comissió de delictes dins l'entitat el fonament de la responsabilitat penal de la persona jurídica. 

És per això que, adquireix especial rellevància que les organitzacions comptin amb una representació i defensa legal diferenciada de la persona física de la qual és administradora o de la qual s'investiga la seva possible participació en els fets. En aquest sentit, la sentència declara que:

“Els entitats col·lectives només responen pel fet propi i, precisament per això, han de comptar amb una representació i defensa que faci realitat la vigència del principi de contradicció. I que aquesta defensa no sigui assumida pel mateix professional que s'encarrega de preservar els interessos de la persona física -en aquest cas Jenaro- que amb el seu comportament ha precipitat la responsabilitat de la persona jurídica”. 

Aquest argument es relaciona amb la STS 221/2016 que recorda el que ja s'ha dit en la ben sabuda per tots STS 154/2016 de 29 de febrer, coneguda com la sentència bisiesta, pel que fa a l'obligació que la persona jurídica compti amb els mateixos drets i amb el mateix estatus processal del qual gaudeix la persona física, òbviament tenint en compte les diferents modulacions que se precisin. Però, al igual que per la persona física, en el cas de la imputació d'una persona jurídica “el judici d'autoria de la persona jurídica exigirà a l'acusació provar la comissió d'un fet delictiu per algunes de les persones físiques a les quals es refereix l'article 31 bis del CP, però el desafiament probatori del Ministeri Fiscal no pot aturar-se aquí. (…). Haurà d'acreditar, a més, que aquest delicte comès per la persona física i fonament de la seva responsabilitat individual ha estat realitat per la concurrència d'un delicte corporatiu, per un defecte estructural en els mecanismes de prevenció exigibles a tota persona jurídica, de manera molt més precisa, a partir de la reforma de 2015”.

Per tant, no es pot fer una presumpció iuris tantum d'un defecte organitzatiu quan queda acreditat el fet de connexió, és a dir, el delicte comès per la persona física. Per imposar sancions a una persona jurídica (com multes, dissolució, suspensió d'activitats, clausura de locals, inhabilitació o intervenció judicial, segons l'art. 33.7 del Codi Penal), el Fiscal ha d'acreditar la responsabilitat amb el mateix rigor probatori que en el cas d'una persona física. 

No existeix una doble via probatòria: la culpabilitat de l'empresa no es presumeix per la del individu, sinó que ha de demostrar-se de forma autònoma. En aquest sentit, si en els fets provats no es menciona l'incompliment dels plans de prevenció —element clau per fonamentar la responsabilitat penal de l'empresa—, procedeix l'absolució de l'entitat, com passa en el cas de la sentència que analitzem. 

Convé recordar que l'atribució de responsabilitat penal a les persones jurídiques s'apoya doctrinalment en dos esquemes principals:

• Model vicari: es basa en la responsabilitat per l'efecte aliè, el que suposa traslladar l'imputació des de la persona física que actua fins a l'entitat.
• Model d'autoresponsabilitat o imputació directa: descansa en la idea que la persona jurídica respon per la seva pròpia actuació, imputant-se-li directament l'il·licit.

Aquest segon model resulta, en principi, més coherent amb la fonamentació de la responsabilitat penal corporativa, ja que els actes comesos per administradors o representants s'atribueixen a l'entitat. No obstant això, aquesta imputació exigeix com a pressupost la comissió d'un fet delictiu per part d'aquests òrgans. A més, sota aquest esquema, l'acusació ha de demostrar que l'empresa no disposava d'un sistema eficaç de prevenció i detecció de delictes, és a dir, que no es va dissenyar, implantar ni actualitzar un programa de control intern adequat. Aquesta interpretació ha estat consolidada per la jurisprudència del Tribunal Suprem en resolucions com les Sentències 154/2016, de 29 de febrer; 221/2016, de 16 de març; 516/2016, de 13 de juny; i 506/2018, de 25 d'octubre, juntament amb el seu Auto aclaridor de 12 de novembre.

Conclusió:

De les arguments anteriors, podem extreure les següents conclusions clau sobre l'autonomia de la responsabilitat penal corporativa o responsabilitat de la persona jurídica:  

1. Responsabilitat penal autònoma de la persona jurídica: No s'admet la responsabilitat automàtica pel delicte d'una persona física; s'ha d'acreditar un fet propi de l'entitat, com l'absència o ineficàcia de programes de prevenció (art. 31 bis CP).
2. Necessitat de prova estructural: El Ministeri Fiscal ha de demostrar no només el delicte individual, sinó també un defecte organitzatiu en els mecanismes de prevenció de l'empresa. La culpabilitat corporativa no es presumia.
3. Model d'autoresponsabilitat: La jurisprudència del Tribunal Suprem rebutja la responsabilitat vicària i exigeix imputació directa basada en la manca de sistemes eficaços de compliance.

Nota informativa elaborada per Lucía Martínez-Arrieta Rebollo, Junior Associate de l'àrea de Governança i Compliance d'ECIJA Madrid.