Autonomía de la responsabilidad penal corporativa en el proceso penal

El pasado 11 de abril de 2025, el Tribunal Supremo dictó la Sentencia 372/2025, con ponencia del magistrado D. Manuel Marchena Gómez. En su fundamento jurídico 2.2, la resolución aborda de forma detallada los criterios para condenar a una persona jurídica, reafirmando que la responsabilidad penal corporativa no puede basarse en un automatismo derivado de la conducta de una persona física, sino que exige acreditar un hecho propio de la entidad, como la ausencia o ineficacia de programas de prevención de delitos, conforme al artículo 31 bis del Código Penal.

La sentencia estudia la condena impuesta a una persona física por un delito de estafa agravada, en la que en las instancias anteriores se condena igualmente a la persona jurídica de la que la persona física es administradora. Se pone manifiesto una idea muy importante a los efectos de la defensa de la persona jurídica en España: no se puede automatizar la condena a una persona jurídica por la codena de la persona física administradora de la misma, por su previa conducta. 

Como bien es sabido y es jurisprudencia asentada en nuestro Alto Tribunal, en España, la responsabilidad penal de la persona jurídica no puede obtenerse a partir de un modelo de heteroresponsabilidad o responsabilidad vicarial. Lejos de tratarse de una responsabilidad derivada, la imputación penal a la persona jurídica debe construirse sobre la base de su propia actuación, evidenciada en fallos estructurales dentro de sus sistemas internos de organización, control y supervisión. Es, precisamente, la carencia de mecanismos eficaces de prevención lo que puede facilitar la comisión de delitos en el seno de la entidad el fundamento de la responsabilidad penal de la persona jurídica. 

Es por ello que, adquiere especial relevancia que las organizaciones cuenten con un representación y defensa letrada diferenciada de la persona física de la que es administradora o de la que se investiga su posible participación en los hechos. En este sentido la sentencia declara que:

“Los entes colectivos sólo responden por el hecho propio y, precisamente por ello, deben contar con una representación y defensa que haga realidad la vigencia del principio de contradicción. Y que esa defensa no se asumida por el mismo profesional que se encarga de preservar los intereses de la persona física -en este caso Jenaro- que con su comportamiento ha precipitado la responsabilidad de la persona jurídica”. 

Este argumento se relaciona con la STS 221/2016 que recuerda lo ya dicho en la bien sabida por todos STS 154/2016 de 29 de febrero, conocida como la sentencia bisiesta, en cuanto a la obligación de que la persona jurídica cuente con los mismos derechos y con el mismo estatuto procesal del que goza la persona física, obviamente teniendo en cuenta las distintas modulaciones que se precisen. Pero, al igual que para la persona física, en el caso de la imputación de una persona jurídica “el juicio de autoría de la persona jurídica exigirá a la acusación probar la comisión de un hecho delictivo por alguna de las personas físicas a las que se refiere el artículo 31 bis del CP, pero el desafío probatorio del Ministerio Fiscal no puede detenerse ahí. (…). Habrá que acreditar además que ese delito cometido por la persona física y fundamento de su responsabilidad individual ha sido realidad por la concurrencia de un delito corporativo, por un defecto estructural en los mecanismos de prevención exigibles a toda persona jurídica, de forma mucho más precisa, a partir de la reforma de 2015”.

Por lo tanto, no se puede hacer una presunción iuris tantum de un defecto organizativo cuando queda acreditado el hecho de conexión, es decir, el delito cometido por la persona física. Para imponer sanciones a una persona jurídica (como multas, disolución, suspensión de actividades, clausura de locales, inhabilitación o intervención judicial, según el art. 33.7 del Código Penal), el Fiscal debe acreditar la responsabilidad con el mismo rigor probatorio que en el caso de una persona física. 

No existe una doble vía probatoria: la culpabilidad de la empresa no se presume por la del individuo, sino que debe demostrarse de forma autónoma. En este sentido, si en los hechos probados no se menciona el incumplimiento de los planes de prevención —elemento clave para fundamentar la responsabilidad penal de la empresa—, procede la absolución de la entidad, como ocurre en el caso de la sentencia que analizamos. 

Conviene recordar que la atribución de responsabilidad penal a las personas jurídicas se apoya doctrinalmente en dos esquemas principales:

• Modelo vicarial: se basa en la responsabilidad por el hecho ajeno, lo que supone trasladar la imputación desde la persona física que actúa hasta la entidad.
• Modelo de autorresponsabilidad o imputación directa: descansa en la idea de que la persona jurídica responde por su propia actuación, imputándosele directamente el ilícito.

Este segundo modelo resulta, en principio, más coherente con la fundamentación de la responsabilidad penal corporativa, ya que los actos cometidos por administradores o representantes se atribuyen a la entidad. No obstante, esta imputación exige como presupuesto la comisión de un hecho delictivo por parte de dichos órganos. Además, bajo este esquema, la acusación debe demostrar que la empresa carecía de un sistema eficaz de prevención y detección de delitos, es decir, que no se diseñó, implantó ni actualizó un programa de control interno adecuado. Esta interpretación ha sido consolidada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo en resoluciones como las Sentencias 154/2016, de 29 de febrero; 221/2016, de 16 de marzo; 516/2016, de 13 de junio; y 506/2018, de 25 de octubre, junto con su Auto aclaratorio de 12 de noviembre.

Conclusión:

De los argumentos anteriores, podemos extraer las siguientes conclusiones clave sobre la autonomía de la responsabilidad penal corporativa o responsabilidad de la persona jurídica:  

1. Responsabilidad penal autónoma de la persona jurídica: No se admite la responsabilidad automática por el delito de una persona física; debe acreditarse un hecho propio de la entidad, como la ausencia o ineficacia de programas de prevención (art. 31 bis CP).
2. Necesidad de prueba estructural: El Ministerio Fiscal debe demostrar no solo el delito individual, sino también un defecto organizativo en los mecanismos de prevención de la empresa. La culpabilidad corporativa no se presume.
3. Modelo de autorresponsabilidad: La jurisprudencia del Tribunal Supremo rechaza la responsabilidad vicarial y exige imputación directa basada en la falta de sistemas eficaces de compliance.

Nota informativa elaborada por Lucía Martínez-Arrieta Rebollo, Junior Associate del área de Gobernanza y Compliance de ECIJA Madrid.