Nuevas regulaciones sobre transparencia de las personas jurídicas nicaragüenses
El pasado 19 de junio del presente año entró en vigencia la “Ley No. 1282, "Ley de Reformas y Adiciones a la Ley No. 977, Ley Contra el Lavado de Activos, el Financiamiento al Terrorismo y el Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva", la cual introduce importantes modificaciones en materia de transparencia de las personas jurídicas y de revelación del beneficiario final.
En particular, los artículos 13 y 13 bis establecen nuevas obligaciones que deberán ser observadas por las personas jurídicas nacionales y extranjeras que operen o pretendan establecer relaciones comerciales en Nicaragua o que sean accionistas de entidades nicaragüenses.
El artículo 13, relativo a la transparencia de las personas jurídicas y estructuras jurídicas, dispone que las sociedades mercantiles, fideicomisos, cooperativas, organismos sin fines de lucro y demás personas o estructuras jurídicas, nacionales o extranjeras establecidas en Nicaragua, deberán conservar información actualizada sobre su beneficiario final, así como sobre su estructura de propiedad y control. En caso de accionistas que sean a su vez entidades jurídicas deberán también proporcionar la información sobre su propia estructura y beneficiario final.
Asimismo, dicha información deberá estar disponible de manera oportuna para las autoridades judiciales, de supervisión e investigación, la Unidad de Análisis Financiero (UAF) y demás autoridades competentes.
La ley también establece que las personas jurídicas estarán obligadas a suministrar esta información en los trámites que realicen ante entidades públicas, instituciones financieras y demás Sujetos Obligados, quienes, a su vez, deberán exigir la declaración y/o actualización del beneficiario final como requisito indispensable para la admisión, continuidad o resolución de cualquier trámite.
Por su parte, el artículo 13 bis, referente a la revelación del beneficiario final de acciones pertenecientes a terceros, dispone que todo socio, accionista o miembro de una sociedad mercantil sea persona natural o jurídica que sea representado por otra persona en asuntos societarios deberá otorgar un poder especial de representación, el cual deberá inscribirse previamente en el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil para que produzca efectos frente a la sociedad nicaragüense y a terceros.
Dicho poder deberá contener, como mínimo, la identificación del representado y del representante, así como el alcance de las facultades conferidas para ejercer derechos y cumplir obligaciones de carácter societario, incluyendo la participación en juntas generales, asambleas, votaciones y cualquier otro acto relacionado con la actividad societaria.
Una vez inscrito el poder especial, la sociedad tendrá la obligación de actualizar la información correspondiente en el Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles, adjuntando como soporte el poder debidamente inscrito y cualquier otra documentación exigida por la normativa aplicable.
La ley establece expresamente que la falta de inscripción del poder de representación impedirá la inscripción de aquellos actos jurídicos societarios en los que dicho poder haya sido utilizado.
En aplicación de esta nueva normativa, el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil ha comenzado a exigir la inscripción de los poderes especiales otorgados por los accionistas de sociedades nicaragüenses a favor de las personas que los representarán en las Asambleas Generales de Accionistas.
Esta obligación también aplica cuando el accionista es una persona jurídica, sea nacional o extranjero. En consecuencia, ya no será posible celebrar asambleas de accionistas mediante cartas poder (proxy) o poderes que no hayan sido previamente inscritos en el Registro Mercantil de Nicaragua, como era permitido bajo la práctica anterior.
En el caso de accionistas extranjeros que no tengan presencia o inscripción en Nicaragua, el Registro Mercantil ha dispuesto que el poder especial podrá inscribirse en la cuenta registral de la sociedad nicaragüense emisora de las acciones.
Para ello, los poderes otorgados en el extranjero deberán presentarse ante el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil competente, debidamente autenticados y apostillados y, cuando corresponda, acompañados de su traducción oficial al español protocolizada en escritura pública. Este trámite deberá realizarse antes de la celebración de cualquier Asamblea General de Accionistas que tenga lugar con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley No. 1282; es decir, el 19 de junio de 2026.
ECIJA Nicaragua pone a disposición de sus clientes su equipo de abogados para brindar asesoría integral sobre el alcance de estas reformas, elaborar los proyectos de poder especial requeridos y gestionar su inscripción ante el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil, a fin de asegurar el cumplimiento oportuno de la nueva normativa y evitar contingencias en la celebración e inscripción de actos societarios.
