El límite mínimo de reserva legal en las sociedades de responsabilidad limitada

Introducción

La reserva legal corresponde a un núcleo patrimonial indisponible, constituido obligatoriamente a partir de una parte de los beneficios de la empresa, cuya distribución a los accionistas está prohibida hasta que se alcance el límite mínimo legalmente exigido. El legislador pretendió que este mecanismo garantizara la continuidad de la empresa, su solidez financiera y la protección de los acreedores, actuando como instrumento de estabilidad patrimonial y medida preventiva frente a posibles pérdidas futuras.

Su finalidad es doble

• Protección del capital social: se impide la distribución de beneficios mientras la reserva legal no alcance el importe legalmente exigido, garantizando una base patrimonial mínima que respalde el capital suscrito y asegure el cumplimiento de las obligaciones de la empresa frente a terceros;
• Refuerzo de la solvencia y la estabilidad financiera: actúa como amortiguador frente a posibles pérdidas, permitiendo a la empresa absorber resultados negativos sin poner en peligro el capital social, reforzando la resistencia financiera y reflejando de forma fidedigna la capacidad económica de la empresa.

La reserva legal en las sociedades anónimas frente a las sociedades de responsabilidad limitada

En cuanto al régimen de la reserva legal en las sociedades anónimas, en virtud del apartado 1 del artículo 295 del Código de Sociedades Comerciales (CSC), las sociedades anónimas deben destinar el 5% de los beneficios netos del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social (que, recordemos, tiene un mínimo legal de 50.000 euros).

El legislador permite la estipulación de límites superiores al mínimo legal en la escritura de constitución, pero prohíbe cualquier reducción de este límite, teniendo en cuenta la función protectora que desempeña la reserva legal frente a los acreedores, así como su importancia para la estabilidad financiera de la empresa.

Así, la reserva legal se constituye de forma gradual y sistemática, obligando a la empresa a aplicar cada año un porcentaje legalmente establecido hasta alcanzar el límite mínimo, lo que permite a las empresas con un capital inicial reducido constituir una reserva compatible con su capacidad de generar beneficios.

En cambio, en lo que respecta a las sociedades de responsabilidad limitada (que, recordemos, pueden tener un capital social mínimo de 1 euro), el artículo 218 del CSC adapta, con los matices necesarios, el régimen de las sociedades anónimas, imponiendo un límite mínimo absoluto de 2.500 euros a la reserva legal.

Así, aunque el 20% del capital social sea inferior a 2.500 euros, la reserva legal no puede ser inferior al mínimo absoluto, lo que garantiza la existencia de un activo básico significativo e indisponible.

La fijación de este mínimo absoluto refleja la preocupación del legislador por proteger el capital social y a los acreedores, independientemente del importe del capital social suscrito.

La interpretación divergente del límite mínimo en las sociedades de cuotas

Teniendo en cuenta todo lo anterior, la articulación entre el artículo 218, nº 2, y el artículo 295, nº 1, ambos del CSC, puede dar lugar a cierta divergencia en cuanto a la prevalencia entre el criterio porcentual (20% del capital social) y el mínimo estipulado (2.500 euros), en particular para las sociedades en las que el criterio porcentual corresponde a un importe mínimo superior al legalmente estipulado.

En estos casos, ¿qué criterio se aplica? ¿La reserva legal que debe constituirse debe tener siempre un límite mínimo de 2.500 euros, independientemente del valor del capital social? ¿O si el criterio del porcentaje da como resultado un importe superior a 2.500 euros, es ése el límite mínimo de la reserva legal?

Por un lado, asistimos a una posición que defiende la aplicación de la norma del artículo 218 de forma imperativa, descartando la aplicación del apartado 1 del artículo 295, lo que implica fijar un importe inalterable de 2.500 euros como límite mínimo para la reserva legal en las sociedades de responsabilidad limitada. Esto significaría que, por muy grande que sea el capital social de una sociedad, el cumplimiento de la obligación de constituir su reserva legal siempre sería suficiente con el importe mínimo de 2.500 euros.

Sin embargo, esta interpretación parece contradecir, en cierta medida, el doble propósito descrito anteriormente.

Por otra parte, la posición dominante en la doctrina y la práctica contables es que la cifra de 2.500 euros como límite mínimo absoluto sólo es aplicable cuando el 20% del capital social es inferior a esa cantidad. En otras palabras, en los casos en que el 20% del capital social dé como resultado una cantidad superior a 2.500 euros, debe prevalecer este criterio porcentual, que refleja fielmente la proporción del capital suscrito.

Veamos:

• La sociedad X, Unipessoal Lda., tiene un capital social de 1 euro: la reserva legal a constituir será siempre de 2.500 euros, aunque, si se utilizara el criterio porcentual, podría considerarse una reserva legal de sólo 0,20 euros.
• Empresa Y, Lda., con un capital social de 100.000 euros: la reserva legal será de 20.000 euros, en lugar del mínimo de 2.500 euros, correspondiente a la aplicación del criterio porcentual, es decir, el 20% del capital social.

Este régimen híbrido armoniza la flexibilidad y fiabilidad del criterio porcentual en las empresas con un capital social más elevado, con la protección que ofrece el mínimo absoluto en las empresas con un capital social bajo, equilibrando así la libertad de empresa con la salvaguarda del patrimonio.

Consideraciones finales

En resumen, aunque podemos encontrarnos con diferentes interpretaciones, la opinión predominante es que, en las sociedades de responsabilidad limitada, la reserva legal debe corresponder al 20% del capital social siempre que este valor supere los 2.500 euros, actuando el importe de 2.500 euros exclusivamente como límite mínimo absoluto aplicable cuando el criterio del porcentaje condujera a un valor inferior a éste.

Esta interpretación garantiza el respeto del régimen de las sociedades anónimas, preservando la protección de los acreedores, la estabilidad financiera de la sociedad y la constitución de un núcleo patrimonial indisponible, sin restringir indebidamente la libertad contractual de los accionistas.